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  2017年,乾景園林以800萬元取得乾景恒通42%股權之后,確認商譽713.64萬元,相對于股權取得成本而言,公司所確認的商譽是非常高的,而且在2017年1~7月,安祥通的凈利潤還由正轉負,錄得71.07萬元的虧損。高溢價收購一家虧損企業,對上市公司來說本身是具有較大風險的;蛘秋L險問題,一年之后,乾景園林在2018年度財報中不再將安祥通納入合并報表范圍,對其長期股權投資采用權益法核算,并對包含安祥通的資產組計提商譽減值713.64萬元、計提長期股權投資減值393.12萬元,兩項合計減值金額達到1106.76萬元。

  查閱乾景園林近幾年的年報、公告,《紅周刊》記者發現自其上市之后,經營業績是一直持續不振的,特別是2018年不但營業收入出現35.76%的降幅,而且利潤總額也出現虧損,達鈶?

  “李國林提供了部分資料,但是未提供充分合理的依據。公司相關人員多次通過面談、電話、函件等形式要求李國林進一步配合內審工作,提供支持資料,同時告知李國林待上述問題解決后,乾景恒通再行支付其剩余500萬股權轉讓款,但李國林一直未提供充分的依據或說明!

  接盤乾景恒通的王佳妮為何許人物?公告內容顯示,“王佳妮女士自2008年至今從事工程設計和預算工作,在工作中接觸立體停車行業,認為立體停車能夠節約空間,緩解地面擁堵,在日益擁擠的大城市有較好的發展前景。王佳妮沒有控制的核心企業,本人及其近親屬與公司不存在關聯關系!惫孢稱,該交易對上市公司2019年下半年損益將帶來254.42萬元的收益。

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  11月25日,乾景園林發布了《北京乾景園林股份有限公司關于實際控制人簽署股份轉讓協議、表決權放棄承諾暨控制權擬發生變更的提示性公告》,宣布公司實際控人由回全福、楊靜夫婦變更為陜西省國資委的消息。陜西省水務集團將逐步受讓回全福、楊靜、北京五八投資合法持有的公司14995萬股股份,占公司總股本的29.99%。其中,第一步是陜西省水務集團持有乾景園林6975萬股股價(占總股本13.95%),而回全福、楊靜、北京五八投資不可撤銷地放棄其持有的公司33.90%股價對應的表決權,由此,公司將改選董事會,陜西省水務集團將占董事會多數席位,成為控股股東。

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  同樣面臨資金緊缺窘境的還有乾景園林原控股股東回全福、楊靜夫婦。就在乾景園林于2015年12月31日上市后沒有多長時間,乾景園林就在2016年3月16日發布公告稱,原實控人回全福將所持本公司1599萬股股票用于質押,占其持有公司股份總數的99.95%,占公司總股本的19.99%。在關于公司實際控制人股權質押的公告中,乾景園林表示“回全福先生股份質押的目的為個人融資需要!

  乾景園林在公告中稱:“2018年4月、5月,公司審計部門組織對安祥通進行審計工作,李國林及安祥通接受審計并予以配合。之后,公司積極與李國林溝通了解安祥通經營情況,并針對現場檢查及內部審計發現的問題進行了討論,督促安祥通進行整改,要求李國林就現場檢查和內部審計工作中發現的問題提供合理說明及依據!

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  乾景恒通原名為北京萊沃恒通科技有限公司,注冊資本1000萬,注冊在北京昌平的一家賓館。根據李國林所述,在并購前,乾景恒通并沒有實質業務,實繳資本50萬元,但是賬面沒有錢,財務報表賬面一直是虧損狀態,然而就是以這樣一家近似“空殼”的公司,在乾景園林及其實控人回全福的主導之下,以2000萬元的價格收購了安祥通100%股權,并將其裝入了沒有實質業務的乾景恒通。當時,乾景園林任命粱利槐為乾景恒通總經理。

  既然上市公司看中了安祥通資產,為何不直接收購,非要先安排萊沃恒通對其展開收購,然后再通過收購萊沃恒通42%股權達到間接控股呢?對此,安祥通股東李國林解釋稱,這是因為乾景園林想將萊沃恒通作為資本運作平臺,起到上市公司資本運作風險“防火墻”的作用,以免出現相關風險直接對上市公司造成沖擊。

  乾景恒通原名為北京萊沃恒通科技有限公司,注冊資本1000萬,注冊在北京昌平的一家賓館。根據李國林所述,在并購前,乾景恒通并沒有實質業務,實繳資本50萬元,但是賬面沒有錢,財務報表賬面一直是虧損狀態,然而就是以這樣一家近似“空殼”的公司,在乾景園林及其實控人回全福的主導之下,以2000萬元的價格收購了安祥通100%股權,并將其裝入了沒有實質業務的乾景恒通。當時,乾景園林任命粱利槐為乾景恒通總經理。

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  乾景園林在公告中稱:“2018年4月、5月,公司審計部門組織對安祥通進行審計工作,李國林及安祥通接受審計并予以配合。之后,公司積極與李國林溝通了解安祥通經營情況,并針對現場檢查及內部審計發現的問題進行了討論,督促安祥通進行整改,要求李國林就現場檢查和內部審計工作中發現的問題提供合理說明及依據!

  “乾景恒通持有安祥通100%股權,但安祥通的執行董事、經理、法定代表人仍由李國林擔任。李國林阻撓財務決算和生產經營工作,導致乾景恒通沒有能力運用對安祥通的權力影響其回報金額,不能享有對安祥通的可變收益,公司無法對安祥通實施有效控制!

  財報顯示,乾景園林自2015年上市后的經營業績表現一直平平,至2018年末時,營收由當年上市之初的6.08億元下滑至3.53億元,歸母股東凈利潤也由2015年末的9332.5萬元變為虧損了624.88萬元。今年年中,公司還因“業績預告不準確、不審慎”一事接到了上交所的紀律處分決定書,同時還因半年報問題,公司還接到了上交所下發的事后審核問詢函。特別是最近的以“1元的價格出售其800萬元購買的子公司股權”一事更是引發了很多媒體和投資人的熱議。然而就在這些事件尚未平息下,11月25日的實控人變更公告讓人也是極其意外。

  進一步來看,在近一年又三個季度中,乾景園林消耗了大量的資金,2018年年初賬上貨幣資金還有4.27億元,而到了年末時只剩下1.81億元,至今年9月末,該項金額減少至1.76億元。在大量資金流出的情況下,乾景園林在主營業務的各工程項目上卻又需要投入大量資金,而正這一原因,公司在2018年11月籌劃了非公開增發股票募集資金。

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      本文前述提到,乾景園林自上市以來經營業績一直表現平平,而在2018年及2019年前三個季度又面臨著很大的營運資金周轉壓力。在這種情況下,想通過扭轉業績進而推升股價或許是回全福夫婦解決股票質押困境的易行之法,而通過外延式并購提升業績和助推股價上行也就成為其急于想完成的大事,收購乾景恒通、河北漢堯環保,設立乾景寶生等,然而讓回全福夫婦始料未及的是,這幾項資本運作項目均告失敗,不僅乾景恒通與安祥通的股權轉讓糾紛至今未平,與河北漢堯環保原股東也發生了訴訟糾紛,而乾景寶生等所設立的公司又因產生嚴重虧損等未達預期目標的原因被清算注銷。種種資本運作的不利,反而進一步打壓了股票價格的表現,加大了自己股權質押風險。

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      具體交易過程是這樣的:2017年8月22日,乾景園林與梁利槐、梁瀚宇、李國林簽訂了《合作框架協議》,約定萊沃恒通出資2000萬元收購李國林持有的安祥通100%股權,乾景園林出資800萬元收購梁利槐、梁瀚宇持有的萊沃恒通42%股權。同年9月13日,李國林向萊沃恒通轉讓100%股權,股權轉讓價款確定為2000萬元。同日,梁利槐、梁瀚宇共計轉讓萊沃恒通42%股權給乾景園林,轉讓價款為800萬元。

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      然而,設想很完美,可等到真正“起火”之時,風險還是影響到了上市公司。從上市公司披露的相關公告內容來看,在完成收購后不久,風險的“苗頭”開始顯現。

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    54寮?***195萬元。從最新披露的1期財報來看,雖然2019年前三季度實現凈利潤2005.78萬元,但是經營活動產生的現金流量凈額卻仍為負值,流出金額達到4401.61萬元。而上市以來4期年報一期三季報數據還顯示,5期財報中,2017年以來持續為負,合計經營活動現金凈流量為鈶?
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      乾景園林對外作出上述內容的公告之后,市場上卻認為這是乾景園林的投資失敗導致了上市公司出現大額損失,即便乾景園林將乾景恒通以1元的價格賣出,并獲得新股東的980萬元擔保,但是其中仍存在較大的不確定性,并不能改變該筆投資失敗的結果。

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